거래소, 삼성바이오 '상장유지' 결정…19거래일만에 거래재개
[디지털타임스 김민주 기자] 한국거래소가 삼성바이오로직스의 상장을 유지하고 11일부터 거래를 재개하기로 했다. 증권선물위원회(증선위)가 지난달 14일 고의 분식회계 결론을 내리며 거래가 정지된 지 19거래일 만이다.
삼성바이오 상장폐지 여부를 심사하는 한국거래소 기업심사위원회(기심위)는 10일 '본심의'를 열고 이같이 결정했다.
앞서 금융위원회 산하 증권선물위원회는 지난달 14일 삼성바이오의 2015년 지배력 관련 회계처리 변경을 고의 분식회계로 결론 내리고 검찰에 고발했다.
증선위는 삼성바이오의 분식 규모를 4조5000억원으로 판단했다. 법인에 대한 검찰 고발과 대표이사 해임 권고, 과징금 80억원 부과 등의 제재도 결정했다.
이에 따라 거래소는 곧바로 삼성바이오의 주식 거래를 정지한 후 상장 적격성 실질 심사를 진행해왔다.
기심위는 이날 본심의를 열고 삼성바이오 영업의 지속성, 재무상태 건전성, 공시 체계의 중대한 훼손 여부, 투자자보호 및 증권시장의 건전한 발전 저해 여부 등에 대해 중점적으로 심의했다.
기심위는 위원장 한 명과 기심위원 6명 등 모두 7명으로 꾸려졌다. 기심위원은 변호사와 회계 전문가, 교수, 시장 전문가 등 외부 전문가로 구성됐다.
기심위는 이날 본심의를 열고 상장 적격성 여부를 심사한 끝에 삼성바이오가 상장폐지에 해당하지 않는다는 결론을 내렸다.
거래소 관계자는 "기심위에서 기업의 계속성, 경영 투명성, 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려해 심사한 결과 경영 투명성 면에서 일부 미흡한 점이 있지만 기업 계속성, 재무 안정성 등을 고려해 상장을 유지하기로 했다"고 설명했다.
우선 삼성바이오의 매출·수익성 개선이 확인된 가운데 사업 전망 및 수주잔고·수주계획 등을 고려할 때 기업 계속성에 심각한 우려가 있지 않다고 기심위는 판단했다.
재무 안정성 면에서도 지난 2016년 11월 공모증자 및 올해 11월 바이오젠의 삼성바이오에피스 콜옵션(주식매수청구권) 행사 등을 고려하면 상당 기간 내에 채무불이행 등이 현실화할 우려가 크지 않다고 진단했다.
또 경영의 투명성 측면에서는 일부 미흡한 점이 발생한 것으로 판단되지만 삼성측이 현재 진행 중인 행정소송 결과와 무관하게 감사 기능 및 내부회계관리제도 강화 등을 내용으로 하는 개선계획을 제출했다고 거래소는 소개했다.
거래소는 삼성바이오 경영투명성 개선계획의 이행 여부를 향후 3년간 점검할 예정이다.
거래소에 따르면 상장폐지 실질심사 제도가 도입된 2009년 2월 이후 회계처리 위반으로 상장 적격성 실질심사를 받은 기업 가운데 실제로 상장폐지로 이어진 경우는 없었다.
이번 결정으로 시가총액 22조원의 대기업이 상장 폐지될 수 있다는 시장 불확실성이 사라지고, 수조 원어치를 보유한 소액주주들의 피해 우려도 걷히게 됐다.
그러나 삼성바이오의 주식 거래가 재개된다고 해도 논란이 완전히 끝나는 것은 아니다. 삼성바이오가 증선위 제재에 반발해 지난달 28일 서울행정법원에 행정소송 및 집행정지 신청을 제기함에 따라 치열한 법리 공방이 예상된다.
김태한 삼성바이오 대표는 행정소송 제기 후 홈페이지에 올린 글에서 "증선위 결론에 깊은 유감을 표명하며 모든 회계처리를 회계기준에 따라 적법하게 했다고 확신한다"며 "소송을 통해 회계처리의 적법성을 인정받겠다"고 말했다.
이번 논란은 삼성바이오가 2015년 말 미국의 제약회사 바이오젠과 합작해 설립한 자회사 삼성바이오에피스(삼성에피스)를 종속회사에서 관계회사로 변경하는 것으로 시작된다.
이 과정에서 삼성에피스의 기업가치가 장부가액에서 공정가액(시장가)으로 바뀌었고, 이 영향으로 설립 후 4년째 적자였던 삼성바이오가 적자 기업에서 2조원대에 육박하는 순이익을 내는 흑자 기업으로 전환했다.
이듬해인 2016년 11월 삼성바이오는 유가증권시장에 상장됐고 지금은 시가총액 22조원대의 대기업으로 성장했다.
그러나 심상정 정의당 의원과 참여연대는 지난해 2월 삼성바이오의 분식회계 문제를 제기했고, 두 달 후 금융감독원은 특별감리를 전격 결정했다.
이어 올해 5월 금감원은 "특별감리 결과 삼성바이오의 회계처리 상에 충분히 문제가 있다"고 발표했다.
삼성바이오가 삼성에피스에 실질적 지배력을 미치는 상황에서 회계처리를 변경한 것은 일관성이 없다는 논리였다.
또한 삼성바이오가 2012년 바이오젠이 삼성에피스 지분을 '50%-1주'로 확보할 수 있는 주식매수청구권(콜옵션) 권리를 갖도록 계약을 맺었지만, 당시에는 이를 공시하지 않은 점도 금감원은 지적했다.
금감원에서 공을 넘겨받은 증선위는 수차례 논의 끝에 지난 7월 삼성바이오의 공시 누락 부분에 대해서 '고의' 판단을 내렸다.
그러나 삼성에피스를 관계회사로 전환한 데 대해서는 답을 내지 못하고 금감원에 재감리를 요청했다.
결국 증선위는 지난달 삼성바이오의 2015년 회계처리 변경을 고의 분식회계로 결론 내렸다. 분식 규모는 4조5000억원으로 판단했다. 법인에 대한 검찰 고발과 대표이사 해임 권고, 과징금 80억원 부과 등의 제재도 결정했다.
김민주기자 stella2515@dt.co.kr
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